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作为国际化战略的重要一步，2015年12月，上海飞乐音响股份有限公司收购了飞乐喜万年（Feilo Sylvania）80％的股份，后者在全球50多个国家拥有销售渠道、制造基地、物流中心、技术研发中心和市场辐射能力。并购后，无论从报表数字上，还是业务运营上，飞乐喜万年均成为了飞乐音响非常重要的组成部分。 并购后，飞乐音响和飞乐喜万年在很多方面需要磨合与统一，其中非常重要的一点便是内控建设，这不仅出于外部监管的要求，也出于内在的整合需求。因此，2017年初，飞乐音响审计部携手PwC组成喜万年内控建设项目小组，根据《企业内部控制基本规范》的要求，开展内部控制诊断与改进工作。总结本次项目开展至今的经验，项目小组认为以下“三板斧”起着至关重要的作用。 小贴士：2008年，五部委发布了《企业内部控制基本规范》，要求国内上市公司每年开展内控自我评价。根据《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”或“CSOX”）的要求，新收购的企业应从收购后第二年起施行企业内部控制规范。因此，从2017年起，飞乐喜万年需遵循企业内部控制规范的要求。 ? 跨文化的交流与融合，CSOX要求VS. 当地国情 自2017年3月起，项目小组先后现场调研了哥斯达黎加、墨西哥、法国、英国、比利时，感受到无论语言、文化，还是监管环境、法律法规上均存在着诸多不同，当地公司也提出了在内控建设方面的困惑，在项目小组与当地团队共同努力下，在不违背CSOX原则的前提下，考虑当地国情，提出了具备操作性的内控建议。 此外，整个项目从2017年2月正式启动以来，项目小组与飞乐喜万年管理层、当地各流程负责人以及飞乐音响管理层一直保持着及时顺畅的沟通。作为公司总部与海外子公司之间沟通的桥梁，项目小组也一直致力于通过项目增进双方的相互了解与融合。 ? 两套模式，兼顾标准化与个性化 对于集团化公司，常见的内控建设思路是标准化、集中化，即对于类似业务的下属公司推行标准化的管控要求、在此基础上再考虑将一些专业化的职能进一步集中化管理，这样做的好处是易于规范、易于评价、易于复制。 然而，考虑到飞乐喜万年下属公司众多，分布于全球六大区域中心，且主要采用两套模式（即欧洲的委托代理模式（Principal-Commissionaire）、拉美“总经理负责制”模式），故本次项目中采用了建立两套模式内控标准的方法，充分考虑了标准化与个性化差异的基础上，编制了对应的自评问卷与内控手册。 ? 可复制的内控模式，助力全球化战略的推进 随着公司全球化战略的不断推进，海外子公司的内控建设将是投后整合的关键环节，如何让海外子公司了解母公司的内控文化？如何让其尽快消化并融入母公司的内控体系？如何帮助海外子公司及时解决内控建设中的困惑与难点？如何让母公司更好地了解海外子公司的内控建设与执行情况？ 本次项目为解决上述问题提供了丰富的经验积累，初步形成了可复制的内控模式，也为海外子公司的长期内控建设路线提供了有益的探索。欧洲模式与拉美模式的内控手册，分别代表了集中管控下与分散管控模式下，不同内控体系的设置，为将来更多的海外子公司内控建设奠定了扎实的基础。 路线图： 项目关键里程碑（也可以考虑用图表） Key milestones. ? 2017年2月– 项目范围确定，项目启动与培训； Feb, 2017 – Finalized project scope, launched the project kick off and training. ? 2017年3月~ 6月– 开展内控现场工作，包括内控诊断、改进方案讨论等； Feb ~ Jun, 2017 – Started the field work including internal control diagnosis, remediation discussion etc. ? 2017年4月~ 至今–对整改情况与进度的持续跟进； Apr ~ now, 2017 – Continuous follow up with the remediation status. ? 2017年8月– 内控自我评价问卷的下发； Aug, 2017 – Circulated the Control Self-Assessment Questionnaire (“CSA”). ? 2017年9月~ 2018年1月– 将完成内控手册下发、第二轮现场工作、自评报告的编制等工作。 Sep, 2017 ~ Jan, 2017 – To circulate the control manuals, 2nd round site visit, preparation of Control Self-Assessment report etc. |
